회사의 종류 – 주식회사 (Corporation)

지난 주말 비교적 큰 음식점을 운영하는 부부와 함께 장시간 미팅을 가졌다. 상담의 요점은 그 간 힘들게 모아놓은 개인재산을 보호하면서 사업을 좀 더 확장하려고 하는 데 어떻게 하는 것이 좋을 지에 대한 것이었다.

필자는 기존의 개인회사를 S주식회사으로 전환하고, 부부가 각각 50%씩 주식(Stock)을 나눠 가지며, 사장(CEO)과 재무이사(CFO)는 남편이 맡고 총무이사(Secretary)는 아내가 맡도록 조언하였다. 그들은 서류관리가 복잡하더라도 개인재산을 보호하고 이중과세를 피할 수 있는 S주식회사로 전환하기로 하였다.

오늘은 이와같이 사업의 규모가 커가면서 회사의 채무가 늘어날 때 그 간 모아놓은 개인재산을 지키면서 사업을 계속할 수 있는 주식회사에 대하여 알아본다.

주식회사(Corporation)는 법으로 권리와 의무가 주체가 될 수 있도록 법인격을 부여한 가장 보편적인 회사 형태이다. 주식회사는 C주식회사와 S주식회사로 구분할 수 있다. C주식회사와 S주식회사는 상법상으로는 동일하지만 S주식회사는 일정조건을 갖춘 주식회사에 대하여 이중과세(Double Taxation)를 피할 수 있도록 연방국세청(IRS)이 승인한 미국의 세법상 존재하는 회사형태라 할 수 있다.

주식회사는 주주(Shareholders), 이사(Directors) 및 임원(Officers)으로 각각의 기능이 분리되어 있다. 즉, 자금을 투자하는 회사의 주인인 주주, 회사의 중요한 의사결정을 하도록 주주가 임명한 이사, 그리고 회사의 업무를 수행하도록 이사가 임명한 임원의 기능이 각각 분리되어 있다.

주식회사의 가장 큰 장점은 유한책임(Limited Liability)이라 할 수 있다. 그러나 비록 사업의 규모가 작다고 하더라도 주식회사 형태가 많은 것은 사업을 하면서 소비자의 천국이자 소송천국인 미국에서는 예기치 않은 큰 채무를 안을 수 있기 때문인다. 즉, 사고나 소송으로 회사에서 감당할 수 없는 큰 채무가 발생한 경우, 개인회사나 동업(General Partnership)은 개인의 재산을 동원하여 이를 상환해야 하지만 주식회사는 개인재산으로 상환하지 않아도 되기 때문이다.

주식회사의 가장 큰 단점은 이중과세(Double Taxation)라 할 수 있다. 즉, 순이익이 발생하면 주식회사는 법인세(Corporation income tax)를 납부해야 하고 개인주주는 회사로부터 받은 배당금에 대한 개인소득세(Individual Income tax)를 별도로 납부해야 한다.

그러나 일정요건을 갖추면 S-Corporation으로 전환하여 이중과세를 면할 수 있다.

즉, S주식회사는 순이익이 발생하더라도 회사의 법인세를 납부하지 않고 회사의 순이익이 주주의 개인소득으로 이전(Pass-Through)되어 개인소득세만 납부하면 된다.

S주식회사로 전환하기 위해서는 (1) 주주 가운데 비거주자가 있어서는 안되고 (2) 주주 수는 100명 이하 이어야 하며 (3) 주식회사 및 파트너십은 주주가 되어서는 안된다.

이와같이 주식회사는 회사채무에 대한 유한책임이 있고 S주식회사로 전환하여 이중과세를 피할 수 있는 장점이 있지만 주주총회, 이사회 등 회의를 정기적으로 개최하고 관련 서류를 보관해야 하고 소규모의 1인 회사라 하더라도 개인용도의 지출과 회사용도의 지출을 구분해서 관리해야 하는 등 서류관리에 대한 부담이 증가하는 단점이 있다.